Sau khi đánh bại vua Khuất Xuất Luật của người Tây Liêu, Đế quốc Mông Cổ hùng mạnh đã có biên giới với Đế quốc Khwarezm.[4] Đại Hãn Mông Cổ là Thành Cát Tư Hãn thấy Khwarezm có điều kiện để trao đổi hàng hóa giữa hai nước, và vua này gửi một đoàn người đi buôn đến để chính thức lập quan hệ thông thương với Khwarezm. Dù vậy, Inalchuq, quan Tổng trấn Otrar của Khwarezm, cho quân tấn công đoàn người đi buôn, và cho rằng bọn họ có ý chống lại vua nhà Khwarezm. Triều đình sau đó khước từ bồi thường những thành viên bị mất của, và thiệt mạng trong đoàn người này.[4] Thành Cát Tư Hãn sau đó gửi một phái bộ sứ thần đến gặp Muhammad tại Samarkand. Ông đã xử tử những sứ người Mông, và trình diện cái đầu bị cạo râu của họ cho đoàn tùy tùng Mông Cổ xem, với ý khinh thường đế quốc lớn mạnh này.

Sau sự kiện này, Thành Cát Tư Hãn đem 200.000 quân vượt sông Jaxartes và cướp phá rất dã man các thành phố Bukhara và Samarkand. Kinh đô Khwarizm là Urgench cũng bị chiếm năm 1221. Cuối cùng Muhammad phải bỏ chạy và cố gắng đến Khorasan trú ẩn, thay vì đầu hàng. Thành Cát Tư Hãn sai hai tướng Mông Cổ là Tốc Bất Đài và Triết Biệt truy kích ông, chúng được Thành Cát Tư Hãn giao thời hạn 2 năm và có trong tay 20.000 binh lính.[4] Nhưng, cựu hoàng `Ala ad-Din Muhammad II đã qua đời trong căn bệnh viêm màng phổi ở một hòn đảo trên biển Caspian gần cảng Abaskun vài tuần sau đó.